公司資本的三種形成方式

公司資本的形成制度就是指公司在設(shè)立的時(shí)候以及設(shè)立以后，股東或者投資人怎么樣向公司投入資本的相關(guān)法律規(guī)則。公司資本通過資本或者股份的發(fā)行而形成，包括新增的資本和初始的資本。各國公司法因?yàn)槠浔緡鴩楦饔胁煌?，每個(gè)國家對(duì)資本的形成與設(shè)計(jì)也各不相同且相應(yīng)法律規(guī)則同樣各不相同，因此才有了各個(gè)國家運(yùn)行機(jī)制不同的資本制度?？偟膩砜?，各國現(xiàn)在實(shí)行的公司資本形成制度有三種：

1.法定資本制
法定資本制，指的就是公司在設(shè)立的時(shí)候，一定要在公司的章程里寫明公司資本的總額，而且全部的資本總額一定要所有的一次性的發(fā)行、繳足或者足額募集，滿足不了上述條件公司就無法依法成功設(shè)立，公司在成功設(shè)之立后，由于經(jīng)營或財(cái)務(wù)上的需要而增加資本，一定要通過股東會(huì)決議的授權(quán)，這樣才可以變更公司的章程規(guī)定達(dá)到的新股發(fā)行目的?？疾齑箨懛ㄏ档摹吧鐣?huì)本位”的市場經(jīng)濟(jì)法治思想，我們發(fā)現(xiàn)大陸法系國家對(duì)債權(quán)人這一團(tuán)體的利益保護(hù)源遠(yuǎn)流長。因?yàn)橐婚_始法律制度存在的缺陷，在歷史之上由于公司資本的虛假給非常多的債權(quán)人造成了利益損害，出于增強(qiáng)債權(quán)人對(duì)于公司之信任感與安全感的良好目的，作為大陸法系代表的法德兩大資本主義強(qiáng)國，在其本國的公司法中都規(guī)定了法定資本制這一資本制度，用來保證公司對(duì)外的信用和保障債權(quán)人之利益。法、德這兩個(gè)國家的立法對(duì)大陸法系的陣營之內(nèi)的其他國家產(chǎn)生了極其深遠(yuǎn)的影響。比利時(shí)和瑞士以及丹麥等國的公司法都選擇了法定資本制?？傮w來說，法定資本制特征有三：（1）要在公司的章程里面寫明公司所實(shí)際收到的資本總數(shù)額。（2）在公司成功建立以前，記載于公司章程里的資本的所有資本額出資人必須全部募足或者認(rèn)購。（3）股東確定出資之后，其必須認(rèn)真實(shí)際的履行義務(wù)繳納承諾的全部出資。從理論上分析，法定資本制優(yōu)點(diǎn)如下：對(duì)公司資本的確定與穩(wěn)定有利；能夠防止欺詐行為在公司的設(shè)立過程之中發(fā)生；讓公司在設(shè)立之初就能夠有足夠的資本來保證其償債的能力；更可確保市場交易安全。凡事有利就有弊，法定資本制也必然有其弊端:首先，法定資本制違背了自由交易的原則，使公司設(shè)立效率低下，對(duì)于過高的注冊(cè)資本而言，要求一些公司一次性全部認(rèn)足太過于苛求，公司設(shè)立的門檻過高，讓很多本身資金不算充足的小型投資者們望洋興嘆徒嘆奈何。其次，法定資本制在一定程度上致使公司資本發(fā)生浪費(fèi)和閑置的現(xiàn)象，致使資源得不到合理的配置。對(duì)于剛成立的公司而言，其正處在急切需要資金來運(yùn)轉(zhuǎn)的時(shí)刻，但是卻無法使用那些被閑置的大量資金；同樣對(duì)于投入資本的股東而言，因大量資本閑置而導(dǎo)致公司經(jīng)營不善虧損嚴(yán)重時(shí)，其股東利益無法得到保障，也無法更無力在投資另外的企業(yè)以求東山再起。最后，法定資本制使得公司增資的程序變得繁雜繁瑣以至于成本過高。

2.授權(quán)資本制
跟法定資本制所追求的“社會(huì)本位”以及交易安全相區(qū)別的是，英美法系中法律崇尚的是個(gè)人本位和經(jīng)濟(jì)的效率，很多屬于英美法系國家的公司法采用了授權(quán)資本制。所謂的授權(quán)資本制，就是公司在設(shè)立之時(shí)，公司章程里雖然明確的記錄了公司擁有的資本總額，但是公司可以不發(fā)行全部的資本，繳足或者認(rèn)足全部資本的一部分就可以使公司成功設(shè)立。剩余的部分在有必要的時(shí)候可以給董事會(huì)授權(quán)而一次或者分多次募集或者發(fā)行。每個(gè)認(rèn)購股份的人都可以一次或分次繳納股款。公司在正式成立以后，如果想要增加其資本，只要經(jīng)過董事會(huì)這一關(guān)就可以達(dá)到目的，不在需要股東會(huì)舉行會(huì)議來改變公司章程。對(duì)比可知，授權(quán)資本制比法定資本制靈活性強(qiáng)，其具有這樣的特點(diǎn)：（1）公司注冊(cè)資本只是在名義上記在公司章程里面；（2）公司成立的門檻大幅度的降低，投資者只需認(rèn)購繳足公司章程里所要求的第一次所要發(fā)行的股份的數(shù)額。授權(quán)資本制的優(yōu)勢在于其具有很高的靈活性和便捷性，簡化了公司設(shè)立的繁瑣程序提高了公司的運(yùn)營效率。在看到授權(quán)資本制優(yōu)勢的同時(shí)我們也不能忽略其劣勢，依照授權(quán)資本制成立的公司可能擁有很少的實(shí)收資本，另外也很難落實(shí)注冊(cè)資本，公司不誠信經(jīng)營的可能性加大，非常不利于保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

3.折衷資本制
折衷資本制，其有兩種存在形式：許可折衷資本制和折中授權(quán)資本制。這兩類折衷資本制的基礎(chǔ)是授權(quán)資本制與法定資本制。許可資本制所指的就是公司在設(shè)立的時(shí)候，公司章程里必須清楚的規(guī)定公司的資本總額，而且必須一次發(fā)行、全部認(rèn)繳或者募足。其不同之處在于公司發(fā)行新股和新增資本的時(shí)候，股東會(huì)可以依照公司章程規(guī)定的權(quán)限進(jìn)行，增加的股份和新增資本為按照授權(quán)之時(shí)公司總資本的一定的比例來計(jì)算。大陸法系中以前曾經(jīng)實(shí)行法定資本制的國家，包括奧、法、德等國家都采用了許可資本制。