公司登記制度的基本內(nèi)容

一個(gè)公司從其設(shè)立到終止均需都要經(jīng)過登記程序。公司登記制度是國家登記管理機(jī)關(guān)將有關(guān)的事項(xiàng)予以記載、變更、注銷，確認(rèn)公司成立、變更、消滅等事實(shí)的法律制度。公司登記制度是國家對(duì)經(jīng)濟(jì)生活直接管理職能的具體體現(xiàn)，其目的主要是為了規(guī)范公司的組織形態(tài)，為建立良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序奠定基礎(chǔ)。

各國立法都對(duì)公司登記注冊的種類作了不盡相同的規(guī)定。依據(jù)登記的內(nèi)容和后果的不同，公司登記可分為設(shè)立登記、變更登記、注銷登記。我國《公司登記管理?xiàng)l例》采用了此種分類標(biāo)準(zhǔn)，分別對(duì)設(shè)立登記、變更登記和注銷登記予以規(guī)范。

（一）公司的設(shè)立登記
公司設(shè)立登記是所有公司登記中最為基礎(chǔ)的類型。股東的全部出資經(jīng)過法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。所謂公司設(shè)立登記，就是指依照法律規(guī)定，公司設(shè)立登記申請人提出申請，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，將公司設(shè)立的事實(shí)所進(jìn)行的登記。設(shè)立登記注冊后，公司便告成立。

顯然，公司的運(yùn)行以公司設(shè)立為前提，沒有公司設(shè)立就沒有公司的營運(yùn)，更加談不上實(shí)現(xiàn)公司設(shè)立的目的—營利。公司在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中作用的發(fā)揮是以公司的有效存在為前提。設(shè)立行為是一種創(chuàng)設(shè)公司法人人格的法律行為。換言之，設(shè)立行為使公司取得法人資格，能夠從法律上使公司得以成立。

設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。

依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

（二）公司的變更登記
公司的營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生了變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。所謂公司變更登記，是指改變公司名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資金、經(jīng)營期限等原來的登記注冊事項(xiàng)以及增設(shè)或撤消公司分支機(jī)構(gòu)時(shí)等所作的登記。公司依法辦理變更登記，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)為公司換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)均由變更后的公司承繼。

公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已經(jīng)辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤消該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤消變更登記。

（三）公司的注銷登記
注銷登記是指公司解散時(shí)進(jìn)行的注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人的名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

注意的是，公司登記無論是設(shè)立、變更、注銷，均應(yīng)在同一登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。即使企業(yè)遷移或者跨地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)需要在其他登記機(jī)關(guān)登記，也還須在原登記機(jī)關(guān)作變更登記。